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索引号: 115301160-201712-060406 主题分类: 工商登记
发布机构:  昆明国家级经济技术开发区 发布日期: 2017-12-14 21:05
名 称: 有限责任公司设立、变更、注销、备案提交材料规范
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有限责任公司设立、变更、注销、备案提交材料规范

发布时间:2017-12-14 21:05 浏览次数:158
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一、 公司设立登记提交材料规范

1. 《公司登记(备案)申请书》。

2. 《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

3. 全体股东签署的公司章程。

4. 股东的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。

◆ 股东为企业的,提交营业执照复印件。

◆ 股东为事业法人的,提交事业法人登记证书复印件。

◆ 股东为社团法人的,提交社团法人登记证复印件。

◆ 股东为民办非企业单位的,提交民办非企业单位证书复印件。

◆ 股东为自然人的,提交身份证件复印件。

◆ 其他股东提交有关法律法规规定的资格证明。

5. 董事、监事和经理的任职文件(股东会决议由股东签署,董事会决议由公司董事签字)及身份证件复印件。

6. 法定代表人任职文件(股东会决议由股东签署,董事会决议由公司董事签字)及身份证件复印件。

7. 住所使用证明。

8. 《企业名称预先核准通知书》。

9. 法律、行政法规和国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

10、 公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关批准文件或者许可证件的复印件。

注:

1. 依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的有限责任公司适用本规范。一人有限责任公司和国有独资公司参照本规范提供有关材料。

二、 公司变更登记提交材料规范

1. 《公司登记(备案)申请书》。

2. 《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

3. 法律、行政法规和国务院决定规定公司变更事项必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

4. 关于修改公司章程的决议、决定(变更登记事项涉及公司章程修改的,提交该文件;其中股东变更登记无须提交该文件,公司章程另有规定的,从其规定)。

◆ 有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

◆ 股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。

◆ 一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

◆ 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

5. 修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署)。

6. 变更事项相关证明文件。

◆ 变更名称的,应当向其登记机关提出申请。申请名称超出登记机关管辖权限的,由登记机关向有该名称核准权的上级登记机关申报。

◆ 变更住所的,提交变更后住所的使用证明。

◆ 变更法定代表人的,根据公司章程的规定提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明及身份证件复印件;公司法定代表人更改姓名的,只需提交公安部门出具的证明。

◆ 减少注册资本的,提交在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。应当自公告之日起45日后申请变更登记。

◆ 变更经营范围的,公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关批准文件或者许可证件的复印件。审批机关单独批准分公司经营许可经营项目的,公司可以凭分公司的许可经营项目的批准文件、证件申请增加相应经营范围,但应当在申请增加的经营范围后标注“(限分支机构经营)”字样。

◆ 变更股东的,股东向其他股东转让全部股权的,提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。

股东向股东以外的人转让股权的,提交其他股东过半数同意的文件;其他股东接到通知三十日未答复的,提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知;股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明;新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

人民法院依法裁定划转股权的,应当提交人民法院的裁定书,无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明和其他股东过半数同意的文件;国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的,提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权的文件,无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。

◆ 变更股东或发起人名称或姓名的,提交股东或发起人名称或姓名变更证明;股东或发起人更名后新的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。

◆ 以上各项涉及其他登记事项变更的,应当同时申请变更登记,按相应的提交材料规范提交相应的材料。

7. 公司营业执照副本。

注:

1. 依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请变更登记适用本规范。


三、 公司注销登记提交材料规范

1. 《公司注销登记申请书》。

2. 《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或者委托代理人的身份证件复印件。

3. 人民法院的破产裁定、解散裁判文书,公司依照《公司法》作出解散的决议或者决定,行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件。

4. 股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关备案、确认清算报告的确认文件。

◆ 有限责任公司提交股东会确认决议,股份有限公司提交股东大会确认决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署;股份有限公司由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。

◆ 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的确认文件。

◆ 一人有限责任公司提交股东签署的确认文件。

◆ 股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关在清算报告上已签署备案、确认意见的,可不再提交此项材料。

◆ 公司破产程序终结后办理注销登记的,不提交此项材料。

5. 经确认的清算报告。公司破产程序终结后办理注销登记的,不提交此项材料,提交人民法院关于破产程序终结的裁定书。

6. 清算组成员《备案通知书》。公司破产程序终结后办理注销登记的,不提交此项材料。

7. 税务机关出具的清税证明。如清算报告中已提供清税证明原件的,可以不另行提供。

8. 依法刊登公告的报纸样张。

9. 法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

◆ 国有独资公司申请注销登记,还应当提交国有资产监督管理机构的决定。其中,国务院确定的重要的国有独资公司,还应当提交本级人民政府的批准文件。

◆ 设有分公司的公司申请注销登记,还应当提交分公司的注销登记证明。

10. 公司营业执照正、副本。

注:

1. 依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请注销登记适用本规范。

2. 因合并、分立而办理公司注销登记的,无需提交第4、5、6项材料,提交合并协议或分立决议、决定。

四、 公司备案登记提交材料规范

1. 《公司登记(备案)申请书》。

2. 《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

3. 法律、行政法规和国务院决定规定备案事项必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

4. 备案事项证明文件。

◆ 章程备案。提交修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署);关于修改公司章程的决议、决定(其中股东变更登记无须提交该文件,公司章程另有规定的,从其规定。有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议;股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录;一人有限责任公司提交股东签署的书面决定;国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件)。法律、行政法规和国务院决定规定修改公司章程必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

◆ 董事、监事、经理备案。提交有关董事、经理、监事发生变动的文件。有限责任公司提交股东会决议(由符合章程规定表决通过比例的股东签署)、董事会决议(由公司董事签字)或其他批准文件。股份有限公司提交股东大会会议记录(由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认)、董事会决议(由公司董事签字)。一人有限责任公司提交股东签署的书面决定、董事会决议(由公司董事签字)。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的书面决定(加盖公章)、董事会决议(由公司董事签字)。提交新任董事、监事、经理身份证件复印件。

◆ 增设/注销分公司备案。增设分公司备案提交分公司营业执照复印件,注销分公司备案提交分公司注销登记通知书。

◆ 公司清算组备案。有限责任公司提交股东会关于成立清算组的决议(由代表三分之二以上表决权的股东签署)。股份有限公司提交关于成立清算组的股东大会记录(由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认)。一人有限责任公司提交股东签署的关于成立清算组的书面文件。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于成立清算组的书面文件(加盖公章)。人民法院组织清算的无须提交股东会决议,提交人民法院成立清算组的决定。人民法院裁定解散的,还应提交法院的裁定文件。依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的还应提交行政机关的相关决定。

5. 公司营业执照复印件。

注:

1. 依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司修改章程等有关事项申请备案的适用本规范。其中,公司依照《公司法》第一百八十条规定解散、按照《公司登记管理条例》第四十二条规定申请清算组成员备案适用本规范。公司经人民法院裁定进入破产程序的,不适用本规范。

2. 公司备案与公司有关变更登记同时申请时,可一并提交有关材料。

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